證監會日前正式公布了《上市公司獨立董事管理辦法》（簡稱《獨董辦法》），自9月4日起施行，滬深交易所及北交所隨后也修訂了配套自律監管規則。業內人士指出，《獨董辦法》是2001年建立獨立董事制度之后的一次重大改革，獨立董事制度的完善有利于進一步改善上市公司治理結構，對資本市場的長遠健康發展有著重要意義。

明確獨立性要求 優化選任機制

獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對獨立董事任職條件和資格認定的監督管理存在短板，存在獨立董事素質良莠不齊、“人情董事”的情況。針對上述情況，《獨董辦法》明確了獨立董事的獨立性要求、選任制度等。

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在獨立性要求方面，《獨董辦法》從任職、持股、重大業務往來等方面細化了獨立性的判斷標準。例如明確，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系等不得擔任該上市公司的獨立董事。

在改善獨立董事選任制度方面，《獨董辦法》規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持股百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，但不得提名與其存在利害關系等情形的人員；上市公司設置提名委員會的，應當對被提名人是否符合任職資格進行審查，形成審查意見；股東大會選舉獨立董事應當實行累積投票制。同時，建立獨立董事資格認定制度。股東大會選舉前證券交易所應對獨立董事候選人進行審查，審慎判斷其是否符合任職資格并有權提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。

同時，《獨董辦法》規定，對不符合一般董事的任職條件或者獨立性要求的獨立董事，應當立即停止履職并辭去職務；未主動辭職的，上市公司應當按規定解聘。在兼職要求方面，獨立董事原則上最多在3家境內上市公司擔任獨立董事。

上交所表示，將多維度完善獨立董事資格審查安排。機制上，從提名、選舉、解聘等方面，全鏈條壓實上市公司及相關方選任和任職管理的首要責任。程序上，梳理完善流程，健全內部制度，加強制約監督，保障后續審慎依規開展。技術上，優化公司業務管理系統，更新上線獨立董事資格審查模塊，保障審查留痕，并實現與上市公司協會的信息共享。

深交所也表示，要全鏈條優化獨立董事選任制度。充分發揮提名委員會的作用，要求對候選人任職資格進行審查并形成明確意見。在獨立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應在獨立董事被解除職務后六十日內完成補選的時限要求，建立獨立董事提名回避機制。

優化履職方式 健全履職保障

履職方式是有效落實獨立董事職責的關鍵。《獨董辦法》明確，獨立董事應重點關注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。

在獨立董事履職平臺方面，《獨董辦法》明確，披露關聯交易、變更或者豁免承諾、作出反收購措施等三類事項在提交董事會審議前應當由獨立董事專門會議事前認可；披露財務報告及內部控制評價報告、聘用或者解聘會計師事務所、任免財務負責人、會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正等四類事項在提交董事會審議前應當由審計委員會事前認可；董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項應當由提名委員會、薪酬與考核委員會向董事會提出建議。

在日常履職要求方面，《獨董辦法》要求獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少于15日。獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況，并應當向上市公司股東大會提交年度述職報告。

川財證券首席經濟學家陳靂對記者表示，《獨董辦法》進一步強化了獨董的意見表決監督權，對于上市公司而言，信息披露的規范性以及準確性都會要求更高。整體來看，《獨董辦法》對提高上市公司質量有著較為重要的積極意義。

履職保障對于促進獨立董事有效履職至關重要。《獨董辦法》明確，上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持。應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。在健全獨立董事履職受限救濟機制方面，獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高管等予以配合，并將相關情況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向證監會和證券交易所報告。

在法律責任方面，《獨董辦法》明確，獨立董事能夠證明其已履行基本職責，且存在審議或者簽署文件前借助專門職業幫助仍不能發現問題，上市公司等刻意隱瞞且獨立董事無法發現違法違規線索等情形之一的，可以依法不予處罰。

在過渡期安排方面，《獨董辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項設置一年的過渡期。過渡期內，上述事項與《獨董辦法》不一致的，應當逐步調整至符合規定。

完善治理結構 提高上市公司質量

業內人士普遍認為，《獨董辦法》的實施，對于我國資本市場的長遠健康發展有著重要意義。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍對記者表示，上市公司獨立董事制度的完善有利于改善A股市場上市公司的治理結構，為上市公司聘任獨立董事提供規范。《獨董辦法》的施行能夠讓獨立董事制度發揮更大作用，防止一些上市公司出現財務造假等侵害中小投資者利益的行為，有利于資本市場的長期健康發展。

北京大學法學院教授郭靂告訴記者，新頒布的《獨董辦法》與稍早前的國辦意見一道，落實細化了《公司法》及證監法規的要求，從獨立董事的功能、選任、履職、督管、問責等方面作出了體系化的規定，為上市公司、投資者、現有及潛在的獨董以及其他利益相關者提供了較為明確的指引。通過獨立董事制度這個具體抓手，優化公司治理和信息披露規則，有助于推動上市公司質量提升工作由“治亂”轉向更深層次的“提質”。同時，《獨董辦法》針對包括公司財務造假在內的證券違法活動、董事履職不力行為，明確了較為清晰的責任標準和范圍，有望更好地打擊不法行徑，保護投資者利益。

證監會指出，上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，也是資本市場基礎制度的重要內容，下一步將指導證券交易所、中國上市公司協會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制，加大培訓力度，引導各類主體掌握改革新要求。與此同時，持續強化上市公司獨立董事監管，督促和保障獨立董事發揮應有作用。

來源：經濟參考報 記者 吳黎華

審讀：汪蓓