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1月13日，上交所發布《關于加強退市風險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》，提醒退市風險公司重點關注4大類事項。營業收入確認及扣除、非經常性損益認定、審計意見類型和保殼交易或資本運作的會計處理是涉及退市的重點領域和重要環節。《通知》要求退市風險公司圍繞上述4類事項進行重點核實。其一，在收入確認真實準確的基礎上，嚴格按照規則進行營業收入扣除及披露；其二，結合公司自身業務實際情況和關聯程度，依規準確認定非經常性損益項目；其三，高度關注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況，禁止通過年末突擊變更會計師事務所等方式“購買”審計意見以規避退市；其四，審慎處理保殼交易及資本運作，依規進行會計處理，不得通過虛增收入、違規確認收益等方式規避退市。

全文如下：

上交所出臺通知進一步強化退市風險揭示

2023年1月13日晚間，在中國證監會指導下，上交所發布《關于加強退市風險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》（以下簡稱《通知》），同時配套修改相關公告格式指南，要求已被實施財務類退市風險警示的上市公司（以下簡稱退市風險公司）在年度報告披露前增加風險提示頻率及針對性，包括區分不同情形進行重點提示、按要求披露年度報告編制及審計進展等，旨在推動相關上市公司及其會計師事務所等主體歸位盡責，審慎評估并充分揭示退市風險，及早明確市場預期，彰顯上交所進一步嚴格落實退市制度、保護投資者利益的決心。《通知》主要內容如下。

一是適度增加退市風險揭示的披露頻次。上市公司退市影響重大且廣泛，對投資者會產生深遠影響。但現有規則下，個別公司風險提示公告的披露頻次低，公告內容較為籠統，缺乏針對性和時效性，未能有效提示業已存在的退市風險。對此，上交所依據《上海證券交易所股票上市規則》9.1.7條等規定，適度增加了財務類退市風險提示公告的披露次數，要求退市風險公司在首次風險提示公告披露后至年度報告披露前，應當每10個交易日披露1次風險提示公告，向投資者提醒相關公司存在退市風險。

二是聚焦7類風險情形增強風險揭示針對性。退市風險公司情況復雜。為強化風險揭示效果，便于投資者理解，《通知》首次明確退市風險公司如涉及7類較高終止上市風險情形的，應予以重點提示，主要包括業績預告相關指標觸及退市標準、尚未聘請會計師事務所、會計師事務所對公司是否觸及退市情形的判斷與公司存在重大分歧、影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實并履行信息披露義務、公司預計退市風險與前期披露出現重大變化等情形。為便于上市公司準確揭示風險，上交所同步修訂了主板、科創板終止上市風險提示公告格式，要求退市風險公司結合自身情況詳細分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，提升風險提示的可讀性和有效性。

三是強化年度報告編制進展披露及風險揭示。退市風險公司年度報告編制進展及審計意見類型直接影響是否觸及退市指標。為防止退市風險公司“突然死亡”，《通知》明確退市風險公司應當在年度報告預約披露日前20個交易日和10個交易日披露年度報告編制及最新審計進展情況，說明重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項是否與會計師事務所存在重大分歧。會計師事務所就前述事項與公司存在重大分歧的，可以向上交所報告并同步出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進展情況。

四是提醒退市風險公司重點關注4大類事項。營業收入確認及扣除、非經常性損益認定、審計意見類型和保殼交易或資本運作的會計處理是涉及退市的重點領域和重要環節。《通知》要求退市風險公司圍繞上述4類事項進行重點核實。其一，在收入確認真實準確的基礎上，嚴格按照規則進行營業收入扣除及披露；其二，結合公司自身業務實際情況和關聯程度，依規準確認定非經常性損益項目；其三，高度關注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況，禁止通過年末突擊變更會計師事務所等方式“購買”審計意見以規避退市；其四，審慎處理保殼交易及資本運作，依規進行會計處理，不得通過虛增收入、違規確認收益等方式規避退市。

五是督促“關鍵少數”和中介機構歸位盡責。退市風險公司董事、監事、高級管理人員能否勤勉履職，會計師事務所能否做到審慎、獨立判斷，直接影響上市公司年度報告信息披露的質量和退市風險揭示的效果。《通知》細化相關責任主體盡責要求，明確退市風險公司董事、監事、高級管理人員應當高度重視年度報告編制及披露事項，獲取充分、全面的決策依據信息，合理使用異議權。審計委員會應當加強與會計師事務所的溝通，對其審計工作進行持續性監督及審查。會計師事務所應當結合退市風險公司特點，加強審計執業質量控制，依規就營業收入扣除及非經常性損益等事項出具專項核查意見，恰當判斷上期非標事項對本期財務報表的影響，審慎發表意見。