2022年年報披露工作已然結束。
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21世紀經濟報道記者統計發現，有21家上市公司董監高聲明“無法保證報告的真實、準確、完整”。
董監高無法保證年報真實、準確、完整的理由有，“年報非標準意見所涉事項尚未解決”“公司內控和財務數據真實性存疑”“缺乏足夠時間核實年報內容”等；還有部分董監高給出的借口竟然是“履職時間較短”“對內容實質無法完全了解”。
在業內人士看來，這些“不保真”意見可作為另類風險揭示，讓投資者更為清晰了解和判斷公司真實狀況，從而謹慎作出投資判斷，但相關董監高的“不保真”的表態，并不一定能免責。
“對于發表異議，需要結合投票情況、異議理由等綜合判斷。一方面，僅僅發表異議但卻贊成相關文件披露，不能認定為勤勉盡責；另一方面，僅僅反對相關文件披露而沒有履行審議職責，也不能認定為勤勉盡責。”華南一名資深機構人士受訪指出。
多家上市公司年報不保真隨著上市公司董監高的風險意識逐漸加強，今年以來，又有多家上市公司年報被出具”異議聲明”，其中電科院（300215.SZ）、智云股份（300097.SZ）、*ST紫鑫（002118.SZ）、*ST東洋（002086.SZ）4家企業的董事給出了“反對票”；*ST文化（300089.SZ）、ST工智（000584.SZ）、*ST西發等多家上市公司董監高則給出“棄權票”。
從人員類型上看，來自9家上市公司的15名獨立董事對年報內容提出“異議”，是發出“不保真”聲明的主力軍。
從具體原因來看，“審計意見”是大多數董監高給出“不保真”聲明的根據，如*ST文化獨立董事殷庭蘭，對年報相關議案投出“棄權”票的理由是“年審機構出具無法表示意見的審計報告，獨立董事無法知曉后附財務數據是否公允反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量”。
*ST西發（000752.SZ）董事周文坤、孫陽升和監事王強也均提到，公司“未按照整改報告的要求及時完成大額應收款項的清收，也未采取有效措施敦促債務人和保證人履行承諾”；“2022年度內，發生控股股東非經營性占用上市公司資金”等，因此無法保證2022年年報和2023年第一季度報告內容的真實、準確、完整。
值得一提的是，21世紀經濟報道記者梳理發現，這21家上市公司中，有18家企業被審計機構出具“非標意見”，包括2家企業被出具“帶強調事項段的保留意見”、4家企業被出具“保留意見”、12家被出具“無法表示意見”。
“審計報告和董監高的行為存在高度關聯，部分企業的董監高或者獨立董事，在獲知企業年報被審計機構出具非標意見后，會有出于‘自保’的目的，從而對年報內容發出異議，因為在外部審計機構都認為報告失真了，他還來承諾所有的信息都符合真實準確完整，后續很可能會處罰。”資深投行背景的獨立董事劉書錦對記者說道。
此外，還有部分董事給出“剛上任，不了解公司具體情況”等說辭，如ST工智董事杜磊、獨董潘毅、陸健三人對年報投了棄權票，棄權原因均系其1月20日擔任職位后，要求公司提供年審報告供其了解，但審計報告出具較晚，故棄權。
對此，前述獨立董事明確表示，如此說辭不能推脫責任，“因為你在決定擔任公司（獨立）董事之前，有充分的時間選擇、考量，既然選擇上任，對公司年報披露就具有不可推脫的勤勉盡責義務。”
免責之爭業內人士認為，隨著越來越多董監高挺身而出在年報中投出不信任票，一方面顯示出董監高歸位盡責意識提升，有利于提高履職水平；另一方面，將督促上市公司提高年報質量，按時按質進行信息披露。
不過，一份“不保真”的異議聲明能否“免責”，或還存在一個大大的問號。
華南一家大型律師事務合伙人對記者指出：“如果董事拒絕簽署‘有問題的年報’，并且在審議、審核相關文件時投了反對票，一般認為董事對本次‘有問題的年報’是沒有過錯的。至于董事能否免責，還要看起在履職期間有沒有按照法律、監管部門的規定履行法定職責，綜合其有沒有‘勤勉盡責’，對虛假陳述有無過錯，如無過錯才可免責。”
事實上，以往也存在董事集體拒簽年報導致上市公司無法按期發布年報，最后相關董監高仍被采取監管措施的情況。
如早前兆新股份（002256.SZ）全體在任董監高也曾對公司2019年年報出具“不保真”聲明，但深圳證監局仍處罰了相關人員。
深圳證監局指出：“公司董事、監事和高級管理人員對所提的異議事項應當核實清楚，并如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。”
在市場人士看來，敢于“說不”固然值得肯定，但衡量一名董監高是否稱職，或還遠不止于此。
新證券法要求，董監高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整，同時董監高應當對定期報告簽署書面確認意見。董監高對定期報告內容無法保真或者有異議的，應當發表意見并陳述理由。同時，對定期報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的，董監高應當承擔過錯推定責任。
